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    Corporate governance

      集团审计与合规委员会议事规则

      第一章总则

      第一条 为保证集团持续、规范、健康地发展,进一步完善集团治理结构,提升集团治理水平,加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平,做到事前审计、专业审计,提高集团财务会计工作的水平和资产质量,确保公司决策的合规性,同时保证董事会对集团经营管理和财务状况的深入了解和有效控制,根据《中华人民共和国集团法》、《集团章程》及其他有关规定,集团设立董事会审计与合规委员会,并制定本议事规则。

      第二条 董事会审计与合规委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是负责集团行为合规性监督、核查及集团内、外审计的沟通、监督和核查工作。

      第二章人员组成

      第三条 审计与合规委员会委员由三名董事组成,其中二名委员由独立董事担任,委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计与合规委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上全体董事提名,并由全体董事过半数选举产生和罢免。  

      第四条 审计与合规委员会设主任一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;主任由审计与合规委员会委员在独立董事委员中提名,由委员的过半数选举产生和罢免。

      第五条 审计与合规委员会成员由本届董事会董事组成,并由董事会会议选举产生,可连选连任,任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务,将自动失去委员资格,应根据第三至四条的规定予以补选。

      第六条 审计与合规委员会下工作小组作为日常办事机构,以集团董秘处作为牵头单位,负责日常工作联络和会议组织工作,工作组成员无需是审计与合规委员会委员。

      第三章职责权限

      第七条 审计与合规委员会的职责权限:

      (一)提出聘请和更换外部审计机构的建议;

      (二)监督集团内部审计制度的实施,集团内控制度及其执行情况;

      (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

      (四)审核集团财务信息及其披露;

      (五)对重大关联交易和重大投资项目进行审计;

      (六)推动完善公司合规管理体系;

      (七)审议研究合规管理有关重大事项;

      (八)向董事会提出合规建议;

      (九)监督重要和重大交易及持续关联交易的履行情况;

      (十)结合国家法律、法规和规管要求的更新变化,向董事会提出相应的适用建议;

      (十一)督促集团董事会、高层管理人员和其它各级人员进行持续合规培训。

      (十二)集团董事会授权的其他事项。

      第八条 审计与合规委员会对董事会负责,其提案和报告提交董事会审议,并配合监事会的监督审计活动。

                  

      第四章工作程序

      第九条 审计与合规委员会应与公司管理层、董事会秘书处、财务部及其他相关部门保持密切联系及顺畅沟通,及时了解和关注公司生产经营动态及合规运作情况;集团董秘处、内审机构、财务部门、集团财务负责人负责审计与合规委员会决策的前期准备工作,应根据审计与合规委员会的要求,及时、完整、真实地提供有关书面资料,包括但不限于:

      1)定期财务报告(年、季、月);

      2)专项财务预、决算报告;

      3)内部定期和专项审计报告;

      4)外部审计报告及审计合同;

      5)重大关联交易和资产出让、购买的审计报告,验资报告、评估报告和独立财务顾问报告;

      6)集团财务信息披露及相关资料。

      7)公司合规管理体系情况;

      8)有关重大事项相关情况;

      9)拟进行的重要和重大交易详情及交易相关事项及持续关联交易详情;

      10)国家法律、法规和规管要求的更新内容;

      11)集团董事、高层管理人员和其他各级人员的合规培训计划、培训内容及培训情况。

      第十条 审计与合规委员会通过会议及其他沟通交流方式,重点对以下内容进行审议和评价,并以书面报告的形式报董事会讨论,内容包括:

      1)外部审计机构工作评价,外部审计机构聘请和变更的意见;

      2)集团内部审计制度执行情况评价,集团财务报告的真实完整性评;

      3)集团财务信息披露合规性、客观真实性意见;

      4)集团内部审计制度执行情况评价,集团财务报告的真实完整性评价;

      5)集团财务信息披露合规性、客观真实性意见;

      6)集团重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见;

      7)集团内审机构,财务部门及财务负责人的工作评价;

      8)公司合规管理体系是否健全完善;

      9)重大事项及重大交易事项是否合法合规;

      10)持续关联交易是否超出合同约定;

      11)持续合规培训是否有效,是否满足监管要求;

      8)其他相关事项。

      第五章议事规则

      第十一条 审计与合规委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开二次,临时会议由审计与合规委员会主任提议召开。会议通知应在召开日至少五个工作日前发出,会议由主任委员主持,主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员主持。

      第十二条 会议应由三分之二委员出席方可举行,每名委员有一票表决权,会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。会议表决采用举手表决方式,临时会议可采用通讯表决方式。

      第十三条 审计与合规委员会会议可请内审机构、财务部门、工作组成员列席会议,必要时可请集团董事、监事、财务负责人、法务负责人等高级管理人员列席会议,也可请审计、评估、法务等中介机构列席审核相关项目的会议;审计与合规委员会会议召开程序、表决方式和通过的决议报告应符合有关法规和集团章程的规定,符合本议事规则,会议的决议和纪要(记录)应在会议结束后报董事会。

      第十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任,不得擅自披露有关信息。

      第六章附则

      第十五条 董事会审计与合规委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要(记录)应交由董事会秘书保存,有关决议和纪要(记录)应由参加会议的委员签字,其保存期为三年。

      第十六条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和集团章程的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团章程向抵触时,按国家有关法律、法规和集团章程的规定执行,并报董事会通过。

      第十七条 本议事规则解释权属于集团董事会。

      第十八条 本议事规则在集团董事会决议通过后生效施行。

     

      集团提名与薪酬委员会议事规则

      第一章 总则

      第一条 为规范集团高级管理人员的产生,优化董事会组成,健全集团董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善集团治理结构,根据《中华人民共和国集团法》、《支付清算组织管理办法》、《集团章程》及其他规定,集团特设立董事会提名与薪酬委员会,并制定本议事规则。

      第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对集团董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指集团CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。

      第二章 人员组成

      第三条 提名与薪酬委员会由三名成员组成,其中至少有一名独立董事。

      第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

      第五条 提名与薪酬委员会设委员会主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;委员会主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。

      第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备集团章程所规定的独立性,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

      第七条 董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供集团有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料;负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

      第三章 职责权限

                

      第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限:

      (一)制订提名与薪酬委员会议事规则,并报董事会审批;

      (二)对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

      (三)制订董事和高级管理人员的选任程序和标准,并报董事会审批;

      (四)对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核,形成意见报董事会决策;

      (五)负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审,必要时提出质询、意见和建议;

      (六)负责董事和高级管理人员的寻访工作;

      (七)制订董事、监事薪酬分配政策,并报董事会;

      (八)制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策,并报董事会审批;

      (九)监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施;

      (十)负责董事、高级管理人员的述职、评估工作;

      (十一)审议集团薪酬福利政策以及相关人力资源制度,并提交董事会审批;

      (十二)审议集团年度的薪酬水平和人力资源成本预算,并提交董事会审批;

      (十三)研究适应集团经营目标和发展战略的薪酬福利政策,并提交董事会;

      (十四)研究集团薪酬福利水平及市场竞争力,并提交董事会;

      (十五)研究、设计高级管理人员的长期激励方案,并提交董事会;

      (十六)董事会授权的其他职责。

      第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东应充分尊重提名与薪酬委员会的建议,无充分理由或可靠证据,不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

      第四章 工作程序

      第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和集团章程的规定,结合集团实际情况,研究集团的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

      第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:

      (一)提名与薪酬委员会应积极与集团有关部门进行交流,研究集团对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

      (二)提名与薪酬委员会可在集团、控股(参股)集团内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

      (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

      (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

      (五)召集提名与薪酬委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

      (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内,向董事会提出建议和提供相关材料;

      (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

      第十二条 董事会办公室负责提名与薪酬委员会关于薪酬福利决策的前期准备工作,提供集团有关方面的资料:

      (一)提供集团主要财务指标和经营目标完成情况;

      (二)集团高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

      (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

      (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以及经营绩效情况;

      (五)提供按集团业绩拟订集团薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

      第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序:

      (一)集团董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

      (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

      (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报集团董事会。

      第五章 议事规则

      第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由委员会主任主持。

      第十五条 提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

      第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。

      第十七条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请集团董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

      第十八条 如有必要,提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由集团支付。

      第十九条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、集团章程及本办法的规定。

      第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签字;会议记录由集团董事会秘书保存。

      第二十一条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报集团董事会。

      第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。

      第六章 附则

      第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

      第二十四条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和集团章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的集团章程相抵触时,按国家有关法律、法规和集团章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

      第二十五条 本议事规则解释权归属集团董事会。

             

      附件:1、提名与薪酬委员会工作流程

      2、董事、高级管理人员聘任工作流程

      3、董事、高级管理人员薪酬福利政策制定工作流程

      4、董事、高级管理人员考评工作流程

     

      

     

                

      集团战略发展委员会议事规则

      章 程

      第一章 总则

      第一条 目的

      为完善明升m88手机平台集团公司治理,降低集团决策风险,提高集团重大决策过程中的民主性、科学性与效率,规范集团各项工作流程,明确职责,特制定本章程。

      第二条 定义明升m88手机平台

      明升m88手机平台集团战略发展委员会(简称“战发会”)是明升m88手机平台集团重大战略、目标及经营方向的审议及决策机构。

      第三条 适用范围

      本章程所适用的管理范围包括明升m88手机平台集团所属职能部门以及所有子公司所有业务板块。

      第二章 组织机构

      第四条 战略发展委员会主任

      战发会主任为明升m88手机平台集团董事长,视管理议题及时召集全体或部分委员参加会议。

      战发会副主任为明升m88手机平台集团公司总裁,也可根据集团管理的需要,召开战略发展委员会议。

      第五条 战略发展委员会委员的来源

      战发会委员来源:集团公司部分管理人员、子公司第一负责人(部分)、各职能副总(部分)、各营运部总经理(部分)。

      参会人员为战发会委员、董事长指派人员或总裁指派的其他人员列席参加。

      第六条 委员权利和义务

      (一)委员享有以下权利

      1、表决权,即委员在战发会办公会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权;

      2、提议权,即委员有对明升m88手机平台集团的经营管理计划及方案均有提议权。

      (二)委员应当履行以下义务

      1、应当遵守本管理办法和集团其他相关管理规章制度,忠实履行战发会决议,维护集团利益,不得利用职权为自己谋取私利;

      2、应该本着为集团负责的态度谨慎进行决策,并承担决策风险以及相应责任;

      3、委员不得泄露尚未公开或不宜公开的会议内容。

      4、委员不得泄露公司任何机密。

      第七条 委员的任职

      (一)战发会委员由集团公司总裁提名,并由集团董事长予以任命。

      (二)公司战发会委员的任职期限为一年。

      第八条 委员的更替

      (一)战发会主任及副主任可根据各委员的状况进行新增或更替委员。

      (二)当委员离职后其委员资格自动取消。

      第三章 战发会主要职能

      第九条 战略发展委员会主要职能

      (一)组织研究与集团发展密切相关的国家宏观经济政策和法规对集团的影响;

      (二)研究集团涉足的各行业发展动态,跟踪国内外知名企业发展动向,结合集团发展需要,选择符合集团发展方向的项目,进行可行性分析并提出分析报告,向主任及副主任提出相关意见和建议;

      (三)根据市场环境的变化,负责发现新的商业机会,提出集团新业务发展方向的决策性建议,进行可行性分析并提出分析报告;

      (四)根据集团整体战略发展目标,积极寻找优质可控的合作项目,参与集团各类合作项目的论证、总体规划、方案策划、沟通谈判,协调实施过程,提供专业的意见,供决策参考;

      (五)审议、通过集团公司及子公司的长期发展战略规划;

      (六)审议、通过集团公司及各子公司的年度计划与目标;

      (七)审议、通过集团公司及各子公司的重大投资方案;

      (八)审议、通过集团公司及各子公司的重要人事任免;

      (九)对以上事项的实施落实进行跟踪、监督和检查。

      第四章 工作方式和决策程序

      第十条 战略发展委员会工作方式

      (一)明升m88手机平台集团战发会会议实行定期或不定期相结合、正式会议或书面征询意见相结合的工作方式决策工作事项;

      (二)战发会办公会议

      战发会办公会议分“特别召集”、“例行召集”。

      特别召集,主要审议临时重大事项。例行召集,一般为每月两次,分别在中旬和下旬举行。

      (三)集团战发会办公会议可以采用正式会议的方式召开,也可以采用非正式会议(书面征询意见的方式),战发会办公会议的方式(正式或书面征询)由主任根据会议的实际情况决定以何种方式进行决策。

      (四)战发会委员有权对战略发展委员会会议议题提出建议。

      (五)战发会主任或副主任根据议题有权决定每次会议的可选列席人员。

      (六)对需要表决事项,战发会主任持有一票否决权,委员投票不得弃权。

      (七)战发会委员因业务工作有方案需要提请战发会审议讨论的,须由委员提交申请至副主任处,副主任收到申请后,向战发会主任汇报,决定是否就该申请内容进行讨论。

      第十一条 战略发展委员会会议要求

      (一)每个参加战发会会议的成员都应就会议的议题做好充分准备,如有必要,还应准备书面材料,以提高议事的效率。

      (二)战发会委员必须对每一个会议议题发表意见并阐述理由;若连续三次未发言者则可取消参会资格。

      (三)所有战发会成员以及列席参加会员人员,都对公司负有诚信和勤勉的义务,不得有损害集团利益的行为;

      (四)战发会会议的研究、讨论和审议活动,必须依据以下规则进行。

      1、每个委员必须就议题作简短发言,阐明自己的观点,然后进入讨论表决环节。

      2、与会者只要不脱离议题,可以自由发表自己的观点、建议和意见。但副主任可把握会议节奏,可以采取中断发言或限时发言的方式,控制会议时间。

      3、与会者的讨论必须从集团整体利益出发,发言应具有诚意和建设性,语言要简洁明确。

      第十二条 战略发展委员会决策程序

      根据需要,副主任进行决议事项的组织与安排。副主任有权利与义务对进行决议事项的决议结果在会议群组中进行公告;副主任此工作职能的代理人为:集团管理中心副总或集团总经办主任。

      第十三条 战略发展委员会决议的执行

      (一)战发会决议经由战发会主任签发后生效。

      (二)战发会会议形成的决议,由集团各职能部门、子公司领导负责研究、组织、实施和执行,由集团管理中心、集团总经办监督反馈执行结果,相关配合部门协助执行。

      第十四条 战略发展委员会决议的修正

      决议执行过程中,如发现原决议有失误或决议执行环境发生变化时,按决议程序重新审议。

      第十五条 战略发展委员会决议的监督

      (一)每次战发会决议,必须给集团各个职能部门、子公司执行决议有一个准备时间,以及足够的贯彻落实时间。

      (二)集团管理中心、集团总经办有权对决议的实施过程和实施结果进行追踪检查和评估,相关责任单位有予以说明解释的责任和义务。

      第十六条 战略发展委员会决议失误处理办法

      若战发会决议失误导致集团产生损失的,视损失额度大小,按相应比例扣除战发会相应成员管理绩效。

      第五章 附则

      第十七条 本章程未尽事宜,依据相关规章制度执行,或另行颁布补充规定执行。

      第十八条 本章程自颁布之日起执行。

      第十九条 本章程由集团管理中心负责制定、修订和解释。

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